Wzór umowy spółki z o.o. (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością)

  1. Umowa spółki z o.o. (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) – wstęp
  2. Umowa spółki z o.o. – akt notarialny i przepisy ogólne
  3. Lista wspólników
  4. Przedmiot działalności
  5. Organy Spółki
  6. Zgromadzenie wspólników
  7. Zarząd spółki
  8. Rada nadzorcza
  9. Kapitał spółki
  10. Gospodarka spółki
  11. Podział zysku
  12. Rozwiązanie i likwidacja
  13. Przepisy końcowe
  14. Wzór umowy spółki z o.o. (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością)

§ 1

Przepisy ogólne

  1. Firma spółki brzmi: ……………………………………………. (nazwa firmy razem z formą prawną)
  2. Nazwa skrócona spółki brzmi: ………………………………..
  3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
  4. Siedzibą spółki jest ……………. (miasto będące siedzibą spółki).
  5. Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.
  6. Firma działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
  7. Celem spółki jest zapewnienie wspólnikom długofalowego wzrostu wartości spółki. Wspólnicy, zarząd, rada nadzorcza i inne osoby powiązane lub zatrudnione przez spółkę mają dokładać najwyższej staranności w celu realizowania tych celów.
  8. W dalszej części umowy spółka ……………………………… (nazwa spółki i jej forma prawna z ustępu 1) zawiązywana niniejszą umową będzie określana jako spółk

§ 2

Lista wspólników

  1. Wspólnikami spółki są:
  • ………………………….. (imię i nazwisko) zamieszkały w ……………………………… (adres zamieszkania), PESEL ………………… numer pesel. Posiada on …… (ilość udziałów) udziałów na kwotę ………….. (kwota) (słownie: ……………………………….). Wartość każdego udziału wynosi ….. (wartość udziału). (słownie )
  • ………………………….. (imię i nazwisko) zamieszkały w ……………………………… (adres zamieszkania), PESEL ………………… numer pesel. Posiada on …… (ilość udziałów) udziałów na kwotę ………….. (kwota) (słownie: ……………………………….). Wartość każdego udziału wynosi ….. (wartość udziału). (słownie )
  • ………………………….. (imię i nazwisko) zamieszkały w ……………………………… (adres zamieszkania), PESEL ………………… numer pesel. Posiada on …… (ilość udziałów) udziałów na kwotę ………….. (kwota) (słownie: ……………………………….). Wartość każdego udziału wynosi ….. (wartość udziału). (słownie )
  • ………………………. (nazwa spółki)………… z siedzibą w ……………… (miasto), ……………………………. (adres spółki). Posiada ona …… (ilość udziałów) udziałów na kwotę ………….. (kwota) (słownie: ……………………………….). Wartość każdego udziału wynosi ….. (wartość udziału). (słownie )

§ 3

Przedmiot działalności spółki

  1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) …………….. – ………………………………………………………………………….

b) …………….. – ………………………………………………………………………….

c) …………….. – ………………………………………………………………………….

  1. Działalność wymagająca zezwolenia, koncesji, wpisu do ewidencji działalności regulowanej, uzyskania innych decyzji administracyjnych, będzie podejmowana przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.

§ 4

Zgromadzenie wspólników

  1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
    1. Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania, bilansu oraz rachunku wyników.
    2. Podział zysków i pokrycie strat.
    3. Udzielanie Zarządowi lub Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków.
    4. Zmiana przedmiotu działalności Spółki.
    5. Zmiana umowy Spółki.
    6. Wybór lub odwołanie członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
    7. Udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków.
    8. Ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
    9. Postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu.
    10. Wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki.
    11. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
    12. Zbycie, nabycie, obciążanie nieruchomości przedsiębiorstwa.
    13. Nabycie, zbycie praw własności intelektualnej a także ustanawianie, przenoszenie, zmiany i znoszenie praw rzeczowych i obligacyjnych na prawach własności intelektualnej.
    14. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innej spółce kapitałowej albo zawiązanie lub przystąpienie do spółki osobowej.
    15. Zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach kapitałowych bądź wystąpienie ze spółki osobowej.
    16. Zbycie i nabycie udziałów.
    17. Umorzenie udziałów.
    18. Wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznego sprawozdania finansowego.
    19. Podwyższenie lub obniżanie kapitału zakładowego.
    20. Powzięcie uchwały o wysokości i terminie dopłat oraz ich ewentualnym zwrocie.
    21. Wyrażenie zgody na obciążenie udziałów lub ustanowienie na nich zastawu oraz na zbycie udziałów, także na rzecz Spółki w celu ich umorzenia.
    22. Rozwiązanie i likwidacja Spółki.
    23. Postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdy straty przekraczają sumę funduszu zapasowego i połowę kapitału zakładowego.
    24. Rozpatrzenie i rozstrzyganie wniosków Zarządu.
    25. Udzielanie zezwoleń, o których mowa w art. 211 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
  2. Oprócz spraw wymienionych w tym ustępie 1 uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy określone w innych postanowieniach niniejszej umowy oraz w Kodeksie spółek handlowych.
  3. Zgromadzenie Wspólników obraduje na posiedzeniach zwyczajnych lub nadzwyczajnych.
  4. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
  5. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek wspólników reprezentujących, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
  6. Zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na wniosek wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
  7. Zwołania zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników przysługuje każdemu ze wspólników, w przypadku gdy Zarząd nie zwoła go w ustawowym terminie.
  8. Zwołania nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników przysługuje każdemu ze wspólników, jeżeli Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od przedstawienia mu na piśmie takiego żądania.
  9. Uchwały wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowienia niniejszej Umowy przewidują surowsze wymogi.
  10. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, Zgromadzenie Wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów.
  11. Na każdy udział przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
  12. W przypadku przewidzianym w art. 246 § 1 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 (trzech czwartych) głosów.
  13. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
  14. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.
  15. Wspólnicy reprezentujący, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników.
  16. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu Wspólników i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
  17. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki.
  18. Wspólnicy mogą jednogłośnie postanowić że Zgromadzenie Wspólników może się odbyć poza siedzibą spółki.
  19. Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocnika jest dopuszczalne.
  20. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatora Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
  21. Zgromadzenie Wspólników otwiera Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników.
  22. Zgromadzenie Wspólników uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 5

Zarząd spółki

  1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub więcej  członków powołanych przez Zgromadzenie Wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.
  2. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Zgromadzenie wspólników.
  3. Do kompetencji zarządu należą wszystkie sprawy spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszą umową w wyłączności dla zgromadzenia wspólników.
  4. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
  5. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa.
  6. W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej ilości osób do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
  7. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki, oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przestrzegając przepisów prawa, postanowień umowy, uchwał powziętych przez Zgromadzenie Wspólników.
  8. Do zarządu należy rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązań o wartości nie przewyższającej kwoty ……………………… (słownie: ……………………… ) Wyjątkiem od tego są sprawy, które ze względu na swój przedmiot lub stronę wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników.
  9. Zarząd Spółki może dokonywać czynności, o których mowa w art. 230 Kodeksu spółek handlowych, bez obowiązku uzyskania zgody wyrażonej uchwałą wspólników. (dwukrotność kapitału zakładowego)
  10. W zakresie prowadzenia spraw Spółki, każdy członek Zarządu może bez uprzedniej uchwały Zarządu prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłego zarządu.
  11. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 1, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
  12. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów – decydujący jest głos Prezesa Zarządu.
  13. Członkowie zarządu nie mogą bez zezwolenia zgromadzenia wspólników na piśmie, zajmować się konkurencyjnymi interesami jako wspólnicy czy członkowie władz innej spółki, a także prowadzić na własny rachunek działalności o charakterze zbliżonym do przedmiotu działania spółki.
  14. Zarząd do prowadzenia bieżącej działalności Spółki może powołać pełnomocników.
  15. Okres trwania kadencji każdego z członków zarządu jest ustalany indywidualnie podczas jego powołania.
  16. Członek zarządu może zostać powołany na czas nieokreślony.
  17. W wypadku kiedy nie został określony okres trwania kadencji członka zarządu Mandat członka zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, wskutek jego śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.
  18. Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
  19. Umowy z członkami Zarządu zawiera Spółka reprezentowana przez przedstawiciela wybranego przez Zgromadzenie Wspólników.
  20. Niniejszy akt stanowi jednocześnie protokół pierwszego Zgromadzenia Wspólników, na którym jednogłośnie powołano Zarząd.
  21. W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują:

1) …………………………………………………………….. – funkcja: Prezes Zarządu, okres trwania kadencji do odwołania

(imię i nazwisko)

2) …………………………………………………………….. – funkcja: Wiceprezes Zarządu, okres trwania kadencji do odwołania

(imię i nazwisko)

3) …………………………………………………………….. – funkcja: Członek Zarządu, okres trwania kadencji 2 lata od dnia powołania

(imię i nazwisko)

4) …………………………………………………………….. – funkcja: Członek Zarządu, okres trwania kadencji do 13 października 2022 roku,

(imię i nazwisko)

§ 6

Rada nadzorcza

  1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia, które wskazuje również spośród nich Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
  2. Powołanie rady nadzorczej nie jest obowiązkowe.
  3. Rada nadzorcza jest wybierana przez zgromadzenie wspólników. Każdy z członków rady nadzorczej jest wybierany w głosowaniu poprzez uzyskanie większości zwykłej.
  4. Członkowie rady nadzorczej są odwoływanie zwykła większością przez zgromadzenie wspólników na wniosek wspólnika.
  5. Kandydata na członka rady nadzorczej może przedstawić każdy ze wspólników.
  6. Okres sprawowania funkcji przez Członka Rady Nadzorczej nie może być dłuższy niż 5 (pięć) lat (kadencja).
  7. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
  8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
  9. Szczegóły dotyczące organizacji i sposobu wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą mogą być określone w regulaminie Rady Nadzorczej, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie.
  10. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawach:

a) oceny rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;

b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

c) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;

§ 7

Kapitał Spółki

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi …………………. zł (wartość kapitału zakładowego) (słownie: …………………………).
  2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na ………………. (ilość udziałów) (słownie: …………….) udziałów po ……………… zł (wartość udziałów) (słownie: …………………..) każdy udział.
  3. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
  4. Na każdy udział przypada jeden głos.
  5. Udziały w spółce pokrywane są wkładami pieniężnymi lub aportem.
  6. Wyłącza się wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w sytuacji, gdy udział lub udziały objęte są wspólnością majątkową małżeńską.

§ 8

Uproszczone podwyższenie kapitału zakładowego

  1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony do kwoty ……………………………………… zł w terminie do ……………………….. r. (słownie: …………………………………………………………………………………………………………..roku).
  2. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie określonym w ustępie 1 nie wymaga zmiany umowy spółki.
  3. Każdy z udziałowców zobowiązany jest do opłaty podwyższonej kwoty proporcjonalnie w stosunku do swoich obecnych udziałów.

§ 9

Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego spółki

  1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony na mocy odpowiedniej uchwały Zgromadzenia Wspólników. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony zarówno przez podniesienie wartości nominalnej udziałów istniejących, jak i przez ustanowienie nowych udziałów. Udziały w kapitale zakładowym mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi.
  2. Uchwałą wspólników o zmianie umowy Spółki wspólnicy mogą podwyższyć kapitał zakładowy Spółki przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych, utworzonych z zysku Spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki).
  3. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowo utworzonych udziałów przysługuje wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
  4. Kapitał zakładowy może być obniżony do najniższej wysokości kapitału zakładowego wymaganego ustawą.

§ 10

Dopłaty na pokrycie strat bilansowych

  1. Wspólnicy zobowiązują się do uiszczania dopłat proporcjonalnych do ich udziałów na pokrycie strat bilansowych spółki, które nie mogą być wyższe od 100% wniesionych udziałów.
  2. Wysokość i terminy dopłat będą ustalane w miarę potrzeby przez zgromadzenie wspólników w drodze uchwał podejmowanych zwykłą większością głosów.
  3. Wspólnik, który nie uiścił dopłaty w przewidzianym terminie jest zobowiązany do zapłaty ustawowych odsetek oraz do naprawienia szkody spowodowanej zwłoką.
  4. Jeżeli dopłaty okażą się niepotrzebne na pokrycie strat bilansowych powinny być zwrócone

§ 11

Zbywanie i zastawianie udziałów

  1. Udziały są zbywalne i mogą być oddane w zastaw.
  2. Zastawienie, dzierżawa, ustanowienie użytkowania lub zbycie udziałów może nastąpić za zgodą wyrażoną przez Zgromadzenie Wspólników w formie uchwały podjętej zwykłą większością głosów. Zgoda ta powinna zostać wyrażona w ciągu 30 dni od dnia zawiadomienia wspólnika o zamiarze zastawienia udziałów. Niepodjęcie uchwały w powyższym terminie poczytuje się za wyrażenie zgody.
  3. Zastawnik, dzierżawca i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw, dzierżawę lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
  4. W przypadku gdy Spółka będzie mieć więcej niż jednego wspólnika, zbycie udziałów osobie trzeciej wymaga uprzedniej zgody Zgromadzenia Wspólników. Pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia, proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów.
  5. Wspólnik zamierzający zbyć swoje udziały jest obowiązany złożyć pozostałym wspólnikom i Zarządowi pisemne zawiadomienie o zamiarze sprzedaży udziałów wskazując liczbę zbywanych udziałów, potencjalnego nabywcę oraz cenę sprzedaży.
  6. Zamiar zbycia udziałów w części lub całości wspólnik powinien zgłosić zarządowi, co najmniej na trzy miesiące przed terminem zgromadzenia wspólników.
  7. Zbycia lub zastawienia udziałów trzeba dokonać w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
  8. Pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa do nabycia zbywanych udziałów proporcjonalnie do posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Wspólnicy mogą wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 14 dni od daty otrzymania zawiadomienia. O zamiarze nabycia udziałów wspólnicy zawiadamiają wspólnika i zarząd w formie pisemnej. W przypadku rezygnacji z prawa pierwszeństwa przez niektórych wspólników, przechodzi ono na pozostałych proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Wspólnik zbywający udziały wyznaczy pozostałym wspólnikom dodatkowy 7-dniowy termin na wykonanie prawa pierwszeństwa w stosunku do dodatkowych udziałów.
  9. W przypadku skorzystania z prawa pierwszeństwa cena za udziały nie może być niższa niż cena określona w zawiadomieniu, o którym mowa w pkt 4 powyżej. Cena powinna być zapłacona w terminie 14 dni od daty złożenia oświadczenia o nabyciu udziałów lub oświadczenia o nabyciu dodatkowych udziałów. Strony w dobrej wierze uzgodnią między sobą pozostałe warunki zbycia udziałów oraz dołożą należytych starań w celu zawarcia umowy zbycia udziałów.
  10. W przypadku gdy wspólnik zamierzający zbyć swoje udziały nie otrzyma ceny sprzedaży udziałów w terminie określonym w pkt 7 powyżej lub w przypadku nieskorzystania z prawa pierwszeństwa przez żadnego ze wspólników, wspólnik zbywający udziały wystąpi do zarządu o niezwłoczne zwołanie Zgromadzenia Wspólników w celu wyrażenia zgody na zbycie udziałów na rzecz podmiotu wskazanego w zawiadomieniu, o którym mowa w pkt 4 powyżej.
  11. Zgromadzenie Wspólników może odmówić wyrażenia zgody na zbycie udziałów i wskazać innego nabywcę udziałów.
  12. W przypadku niewskazania przez Zgromadzenie Wspólników innego nabywcy udziałów lub w przypadku nieuiszczenia przez nabywcę wskazanego przez Zgromadzenie Wspólników ceny sprzedaży w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wspólnik może swobodnie zbyć udziały, jednakże za cenę nie niższą niż wskazaną w zawiadomieniu, o którym mowa w pkt 3 powyżej.

§ 12

Umarzanie udziałów

  1. Udziały mogą być umarzane po wpisie Spółki do rejestru w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku.
  2. Udziały mogą być umorzone za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe).
  3. Umorzenie udziałów wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. Uchwała w tym zakresie wymaga dla swej ważności większości 2/3 głosów. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, liczbę umarzanych udziałów, termin umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna również zawierać uzasadnienie.
  4. Umorzenie udziałów bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe) może nastąpić w przypadku zaistnienia którejkolwiek z następujących okoliczności:

a) jeżeli w stosunku do wspólnika zostanie zainicjowane lub będzie się toczyło postępowanie upadłościowe, układowe lub inne podobne postępowanie;

b) jeżeli wierzyciele wspólnika będą prowadzić sądowe lub administracyjne postępowanie egzekucyjne odnośnie do udziałów w Spółce, a postępowanie takie nie zostanie przerwane w terminie 6 (sześciu) tygodni od daty jego rozpoczęcia;

c) jeżeli wspólnik będzie prowadzić działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki;

d) jeżeli wspólnik oświadczy, że nie wyraża zgody na proponowane przez Zarząd Spółki podwyższenie kapitału zakładowego lub wniesienie dopłat.

  1. Wspólnikowi, którego udziały zostały umorzone przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie określone przez Zgromadzenie Wspólników w uchwale o umorzeniu. W przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie to nie może być niższe od kwoty obliczonej stosownie do art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
  2. Za zgodą wspólnika udziały mogą zostać umorzone bez wynagrodzenia.
  3. Udziały mogą być umorzone za zgodą wspólnika będącego właścicielem udziałów.

§ 13

Spadkobranie udziałów

  1. W przypadku śmierci wspólnika udziały przechodzą na rzecz jego spadkobierców, zgodnie z prawem spadkowym.
  2. Do czasu objęcia udziałów przez spadkobierców, prawa wynikające z tych udziałów są wykonywane przez zarządcę masy spadkowej.
  3. Spadkobiercy od dnia otwarcia spadku mają trzy miesiące na wskazanie zarządcy masy spadkowej. Jeśli do tego dnia nie wybrali zarządcy masy spadkowej oraz nie został on ustanowiony orzeczeniem sądowym, zarząd może wskazać osobę, która będzie pełniła funkcję zarządcy masy spadkowej w stosunku do udziałów spadkodawcy.
  4. W wyniku spadkobrania nie mogą powstać ułamki mniejsze niż wartość jednego udziału.

§ 14

Gospodarka Spółki

  1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.
  2. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
  3. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, za wyjątkiem pierwszego roku obrotowego, który kończy się 31.12. ..…… r .
  4. Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć na piśmie Zgromadzeniu Wspólników roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki, w czasie umożliwiającym odbycie zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników bez naruszania terminu określonego w przepisach powszechnie obowiązujących oraz w przepisach zawartych w umowie.
  5. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy oraz inne rodzaje kapitału określone na mocy uchwały zgromadzenia wspólników.

§ 15

Zysk Spółki

  1. Czysty zysk wynikający z rocznego bilansu przeznaczony jest na kapitał zapasowy, o ile wspólnicy nie rozporządzą inaczej.
  2. Wspólnicy mogą przeznaczyć zysk lub jego część do podziału między siebie oraz przeznaczyć na fundusz zapasowy lub inne fundusze określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników.
  3. Zysk lub jego część przeznaczoną uchwałą Zgromadzenia Wspólników do podziału między wspólników dzieli się w stosunku proporcjonalnym do udziałów wspólników.
  4. Podział zysków i kwestia pokrycia strat wynikających z rocznego bilansu należy do kompetencji Zarządu.

§ 16

Podział zysku

  1. Podział zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego oraz określenie dnia dywidendy należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, które może postanowić o podziale zysku między wspólników w stosunku do udziałów lub o wyłączeniu części lub całości zysku od podziału i przekazaniu go na fundusz zapasowy lub rozdysponować go w inny sposób.
  2. Uchwała, o której mowa w ust. 1 powinna być podjęta do czterech miesięcy, licząc od końca roku obrachunkowego.
  3. Spółka może wypłacać zaliczkę na poczet dywidendy, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
  4. Do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki obrotowe wystarczające na wypłatę, upoważniony jest Zarząd.

§ 17

Rozwiązanie i likwidacja

  1. Rozwiązanie spółki może nastąpić w przypadkach prawem przewidzianych, a ponadto w drodze potwierdzonej protokołem notarialnym pod rygorem nieważności, uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki.
  2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
  3. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że umowa Spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.
  4. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli zostanie podzielony pomiędzy wspólników. Wspólnicy mogą postanowić, że podział majątku nastąpi w naturze.
  5. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem „w likwidacji”.
  6. Z chwilą otwarcia likwidacji tracą uprawnienia prokurenci.

§ 18

Przepisy końcowe

  1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa.
  2. Wszelkie spory o prawa majątkowe i niemajątkowe wynikające z niniejszej Umowy lub jej dotyczące będą rozpatrywane przez sądy powszechne. Sądem właściwym jest sąd siedziby spółki w dniu zdarzenia, które jest podstawą sporu. W wypadku problemów z ustaleniem właściwości sądowej właściwy jest sąd dla siedziby spółki w dniu złożenia powództwa.
  3. Wypisy tego aktu można wydawać stawającym i Spółce w dowolnej ilości. Każdy ze stawiających musi otrzymać po jednym odpisie tego aktu.
  4. Spółka zamieszcza wymagane prawem ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.
  5. Koszty tego aktu ponosi Spółka.

Załączniki:

  • umowa spółki,
  • oświadczenie o zgromadzeniu kapitału zakładowego,
  • lista wspólników,
  • opłata sądowa.
  • inne (wymienić),

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *