Wspólnik w spółce z o.o. nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. jest to jedna z podstawowych cech spółki z o.o. (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Jest to bezpośrednio wskazane w art. 151 KSH. Spółka taka ponosi odpowiedzialność jako osoba prawna i w przypadku bezskuteczności egzekucji w stosunku do niej nieograniczoną i osobistą odpowiedzialność ponosi zarząd spółki (zgodnie z art. 299 KSH).
Wspólnik natomiast może ponosić osobistą majątkową odpowiedzialność za świadczenia na rzecz spółki z tytułu obowiązków wynikających ze świadczeń należnych z udziału. Doskonałym przykładem są tutaj konieczności opłacenia wartości nominalnej udziałów w przypadku kiedy nie zostały one dokonane lub konieczność dopłat na pokrycie strat spółki. Są one bezpośrednio związane z faktem posiadania udziałów i rozszerzone także na ich użytkowanie, bądź posiadanie części udziałów.
Czy te obowiązki znikają w momencie zbycia udziałów?
Nie. Obowiązki te przenoszą się na nowego nabywcę. Ale w momencie kiedy zostaną przez niego spełnione przysługuje mu roszczenie zwrotne w stosunku do poprzedniego właściciela (zbywającego) o wyrównanie poniesionych przez niego kosztów. Prawo to nie może zostać zniesione ani ograniczone w umowie kupna/sprzedaży. W innym przypadku można by dokonać takiej transakcji ze szkodą dla spółki oraz innych wspólników. pozwalałoby na konstrukcję umożliwiającą pozyskiwanie udziałów bez realizacji obowiązku zapłaty ich wartości nominalnej lub uniknięcia dopłat na pokrycie straty spółki.